Правила голосування на загальних зборах: як уникнути порушень і судових спорів

Загальні збори учасників ТОВ або акціонерів — ключова платформа для прийняття важливих корпоративних рішень. Саме під час голосування визначається подальша доля компанії: розподіл прибутку, зміни у складі учасників, укладення великих угод, зміни до статуту тощо.

Але саме процедура голосування часто стає підставою для корпоративних конфліктів і судових спорів. Неправильно оформлені рішення, порушення правил голосування або обмежень можуть призвести до визнання рішень недійсними.

У цій статті адвокати Адвокатського та рієлторського об’єднання України розповідають, як правильно організувати голосування, дотриматись законодавчих норм та уникнути юридичних проблем.

Основні правила голосування

Для ТОВ

Кількість голосів учасника пропорційна його частці у статутному капіталі відповідно до ст. 26 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

• форма голосування — відкрите голосування, якщо інше не передбачено статутом;
• кворум — збори правомочні, якщо присутні учасники, які володіють більше ніж 50% голосів, якщо інше не встановлено статутом;
• необхідна більшість — для більшості рішень достатньо простої більшості голосів від загальної кількості учасників або іншої кількості, передбаченої статутом.

Для АТ

Кількість голосів акціонера відповідає кількості належних йому голосуючих акцій.

• кворум визначається законом та статутом, як правило — не менше 50% голосів;
• для окремих рішень, наприклад змін до статуту або збільшення статутного капіталу, необхідна кваліфікована більшість — 3/4 голосів і більше.

Обмеження у праві голосу

Важливо пам’ятати, що існують ситуації, коли учасник або акціонер не має права голосувати:

• при ухваленні рішень щодо укладення договорів із ним особисто або пов’язаними особами;
• при розгляді питання про притягнення його до відповідальності;
• якщо така заборона передбачена статутом або законом.

Такі обмеження запобігають конфлікту інтересів та зловживанню корпоративними правами.

Типові порушення при голосуванні

• неправильний розрахунок кворуму;
• голосування особами, які не мали права брати участь;
• відсутність фіксації результатів голосування у протоколі;
• проведення голосування без належного повідомлення учасників;
• прийняття рішень без дотримання необхідної кількості голосів;
• порушення вимог до організації онлайн-голосування.

Наслідки порушень

Помилки під час голосування можуть мати серйозні наслідки:

• визнання рішень недійсними через суд;
• блокування реєстраційних дій у державних реєстрах;
• оскарження угод, укладених на підставі незаконних рішень;
• виникнення корпоративних конфліктів між учасниками.

Як уникнути порушень: поради юриста

• ретельно готуйте документи: порядок денний, проєкти рішень, повідомлення;
• перевіряйте повноваження всіх учасників зборів;
• дотримуйтесь строків повідомлення та форми сповіщення;
• фіксуйте результати голосування у протоколі із зазначенням кількості голосів «за», «проти» та «утримався»;
• використовуйте кваліфіковані електронні підписи при проведенні онлайн-зборів;
• залучайте досвідченого адвоката до супроводу зборів — це дозволяє виявити та мінімізувати ризики ще на підготовчому етапі.

Процедура голосування — це не проста формальність. Це основа легітимності всіх корпоративних рішень. Тому правильна організація зборів і суворе дотримання правил голосування — запорука стабільної роботи бізнесу, захисту інтересів власників та мінімізації юридичних ризиків.

Адвокатське та рієлторське об’єднання України готове надати професійну допомогу з підготовки, проведення та супроводу загальних зборів у будь-якій формі.